谁来约束“郑百文”？

第9版(经济周刊)
专栏：经济茶座

　　谁来约束“郑百文”？
　　田俊荣
　　近日，郑百文的经营黑幕被媒体曝光。这个三年前还号称“国企改革一面红旗”的上市公司，如今却亏损15亿多元，拖欠银行债务25亿元。闻之令人愤然。
　　但是，愤然之余，人们会发现，像郑百文这样的上市公司近年来并不鲜见。比如，琼民源虚构5亿多元利润欺诈投资者；农垦商社大大咧咧替人担保9亿多元贷款，由此背上了近亿元的诉讼案，等等。
　　其实，在成熟的市场经济国家中，发生像郑百文那样丑行的可能性很小。因为在那里，上市公司要受企业内部的所有权约束和外部的监管约束，无法胡来。所有权约束可以分为两个层次。一是公司的董事会、监事会通过控制重大战略决策权、经理任免权、监督权等方式约束经营者，以确保公司的长期稳定发展。二是股东通过在股东大会上用“手”投票和在股票市场上用“脚”投票，来对公司法人施加约束。同时，国外对上市公司的监管是十分严格的。郑百文之类的“败家子”之所以肆无忌惮，最根本的原因是当前的上市公司缺乏约束机制。
　　先看所有权约束。国有企业建立现代企业制度后，从理论上讲，仍然存在一定的“所有者缺位”现象。国有大股东并不是国有资产的所有者，因而对经营者的约束也不可能十分刚性。况且相当一部分国有企业为了上市圈钱，改制并不彻底、规范，有的仅仅走个形式，换汤不换药。乍一看，董事会、监事会一应俱全，但实际运作起来，往往发挥不出现代企业制度应有的约束机制。像郑百文，当它造假账骗取上市、挥霍募集资金、套取银行资金、不经论证乱铺摊子的时候，董事会在哪里？监事会又在哪里？由此看来，探索国有企业法人治理结构的创新和规范，探索运用股权多元化、董事会和经理层减少交叉任职、强化监事会监督制约作用等方法来加强企业内部的约束机制，势在必行。
　　有统计显示，我国1000多家上市公司的总股本中，国有股权约占62％。因此，在股东大会上，几乎是国有股东的“一言堂”，广大中小股东很难起约束作用。另外，数额巨大的国有股、法人股不能流通，公众股东在股市上再怎么以脚投票，也难以触动上市公司分毫。所以，要通过减持部分国有股、发展规范的机构投资等举措，来加强股东对企业法人的约束。
　　再看监管约束。郑百文现象的出现，外部约束乏力也是重要原因。比如中介机构运作不规范、证券监管部门监管不及时等等。但笔者以为，关键还在于当前的证券市场缺乏上市公司的退出机制。上市公司的退出包括破产、退出证券市场等途径。没有退出机制，无疑在一定程度上纵容了郑百文之类的上市公司，使其有恃无恐，也使证券市场的投资者已经形成了一种荒谬逻辑：上市公司是“死”不了的，越是绩差、亏损的公司，越有可能被重组。一旦重组，身价倍增！于是，郑百文被债权人申请破产的消息公布之后，其股价居然连拉涨停，涨幅竟超过30％！
　　总之，只有逐一地、有针对性地消灭上市公司的“约束真空”，并健全上市公司的退出机制，才能使郑百文现象不再重演。