独立董事走来

第10版(财经广场)
专栏：金海观潮

　　独立董事走来
刘韬　　
　　中国证监会主席周小川日前在出席中国国际投资论坛时透露，证监会将要求每一个上市公司都要有独立董事，而且在两三年内逐步达到1／3的董事会成员是独立董事的目标。证监会的其他高层领导近日也在不同场合多次表示，将要对上市公司实施独立董事制度。种种迹象表明，证券管理层将在近期颁布上市公司设立独立董事的有关规定，独立董事正逐步走进上市公司，走进投资者的视野。
　　独立董事又称外部董事、独立非执行董事。他既不代表出资人，也不代表公司管理层，不拥有上市公司的股份、与公司没有关联的物质利益。因此，他可以更加客观独立地考虑公司的决策，从而保证决策的公正性和准确性，减少公司重大决策失误。而且，设立独立董事还能完善公司的法人治理结构，有效地保护中小投资者的利益。
　　目前我国上市公司普遍存在侵害股东权益的现象，其根源在于上市公司的治理结构还比较落后，用证监会高层的说法是“形备而实不至”。据统计，我国上市公司股权的集中度相当高：仅国家股的比例就高达54％，董事会成员有70％是由股东单位派遣，来自第一大股东的人数超过董事会总人数的一半，这就很容易导致“内部人控制”现象。公司股权结构中“一股独大”的状况造成董事会常常被大股东控制，大股东会为谋取己利不惜牺牲众多中小股东的利益，有的大股东甚至把上市公司看作自己的“提款机”。
　　独立董事有助于完善企业法人治理结构和提高上市公司质量，尤其是独立董事制度将使企业“内部人控制”现象在源头上得到控制，这些都得到了越来越多上市公司的重视。在我国1000多家上市公司中，已有数十家设立了独立董事，核准制下首家发行新股公司——用友软件的7名董事中就有3名是独立董事，一些知名经济学家、专业人士担任公司的独立董事，正在公司决策中发挥着日渐重要的作用。
　　当然，要求上市公司设立独立董事，并不等于其发挥了应有的作用，更不说明企业的法人治理结构已经完善，比如，PT郑百文早在1995年就设立了独立董事，但弄虚作假依旧。所以，在建立独立董事制度的过程当中，一定要避免流于形式。一要有合格的人选；二要赋予独立董事应有的权力并为其提供足够的信息；三要完善公司的规章制度，让独立董事依法按章行使权力；第四，也是最重要的，就是要改变不合理的股权结构，让更多的非控股股东参与到公司决策当中，要知道，一个合理的股权结构是优化法人治理结构的基础。